Асоціація правників України провела XVІ Форум з корпоративного права
У Києві 6 жовтня 2023 року відбувся XVІ Форум з корпоративного права, організований Асоціацією правників України.
Захід відкрив Микола Стеценко, Президент АПУ, керуючий партнер AVELLUM. У вітальному слові він наголосив, що Україні є що запропонувати світові в питанні інструментів інвестування в нашу країну. Пан Стеценко зазначив, що створення та діяльність компаній в Україні в багатьох випадках можуть бути простішими та гнучкішими, ніж у багатьох західних країнах-партнерах. Президент Асоціації також закцентував на поліпшенні українського законодавства впродовж останнього часу.
Спікери першої сесії, котра мала назву «Зміни, що насуваються», обговорили питання рекодифікації цивільного законодавства, адаптації українського законодавства до положень права ЄС, а також сучасного стану й перспектив регулювання інститутів спільного інвестування (корпоративних та пайових фондів).
Сесію модерували Анна Бабич, виконавча партнерка, керівниця практик корпоративного права, злиттів та поглинань Aequo, та Марія Орлик, керуюча партнерка Київського офісу CMS Reich-Rohrwig Hainz.
Олексій Кот, заступник голови робочої групи з оновлення цивільного законодавства, директор Науково-дослідного інституту правотворчості та науково-правових експертиз Національної академії правових наук України, професор, доктор юридичних наук, член-кореспондент НАПрН України, заслужений юрист України, приділив увагу законопроєктові №6013, який також називають «убивцею Господарського кодексу України». За словами пана Кота, ідея законопроєкту полягає в тому, щоб зберегти рамки ГК, але не плодити численні організаційно-правові форми підприємств, які існують зараз. Народні депутати подали до проєкту №6013 більш ніж 1000 пропозицій. Олексій Кот висловив сподівання, що завершити їх розгляд вдасться протягом двох засідань робочої групи.
Анна Артеменко, керівниця Офісу підтримки адаптації законодавства України до положень права ЄС, розповіла про те, як відбувається адаптація корпоративного права України до положень права Євросоюзу після отримання країною минулого року статусу кандидата в члени ЄС. Вона зауважила, що до того питання євроінтеграції фокусувалося виключно на двосторонній торговельній угоді між Україною та Євросоюзом. Зараз же Україна повинна розпочати процес імплементації, зокрема, законодавства, який є новим і не передбачений зобов’язаннями угоди. За словами пані Артеменко, інтеграційні зобов’язання України, відповідно до угоди, розподілені на три блоки — захист прав акціонерів, кредиторів тощо, зобов’язання щодо бухгалтерського обліку й розвитку практик корпоративного управління.
Анна Артеменко також повідомила, що найближчим часом очікуються дві оцінки адаптації українського законодавства до вимог ЄС: зовнішня — від Єврокомісії, внутрішня — від Кабінету міністрів України (self-screening).
Максим Лібанов, член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, зазначив, що новий закон про акціонерні товариства вніс істотні зміни, зокрема, в питання, що стосуються прав акціонерів. Водночас, за його словами, залишився один нерозв’язаний момент із директивою про права акціонерів, а саме з її розділом, який стосується ситуацій, коли акціонерами є інституційні інвестори, як-от інвестиційні фонди або Пенсійний фонд. У таких випадках до інституційних інвесторів висуваються додаткові вимоги щодо реалізації їхніх прав як акціонерів. Питання полягає в тому, яким чином такі інвестори мають реалізовувати свої права з огляду на те, що вони є фактично номінальними акціонерами, оскільки реальними власниками акцій є інвестори тих інвестиційних фондів, управління якими здійснює відповідна компанія з управління активами.
У рамках форуму відбулося інтерв’ю з командою Національного депозитарію України (НДУ). Володимир Ігонін, партнер, керівник корпоративної практики «Василь Кісіль і Партнери», поспілкувався з Мариною Адамовською, членкинею Правління НДУ, та Наталією Шевченко, начальницею Управління з методології та корпоративних відносин НДУ. Вони, зокрема, розповіли про послугу з обліку часток ТОВ у Центральному депозитарії, яку установа запускає з початку 2024 року (ПРЕЗЕНТАЦІЯ).
За словами пані Адамовської, зараз іще тривають переговори НДУ з представниками Єдиного державного реєстру Міністерства юстиції України. Очікується, що першими цю послугу своїм клієнтам можуть запропонувати банки (ПРЕЗЕНТАЦІЯ).
Послуга НДУ з обліку часток ТОВ, серед іншого, включатиме:
- зберігання часток;
- фіксування факту збільшення/зменшення капіталу;
- виплату дивідендів;
- комунікацію ТОВ з учасниками (ПРЕЗЕНТАЦІЯ).
E-voting, розумні контракти, використання технологій на основі блокчейну в корпоративних відносинах, сучасні технології та M&A — ці та інші питання обговорили учасники другої сесії форуму, присвяченої корпоративному праву й технологіям. Модераторкою сесії виступила Марія Орлик, керуюча партнерка Київського офісу CMS Reich-Rohrwig Hainz.
Максим Лібанов, член НКЦПФР, розповів про те, як Нацкомісія після початку повномасштабної війни вивчала іноземний досвід проведення загальних зборів акціонерних товариств без фізичної присутності учасників. Цей досвід було застосовано в новій редакції Закону України «Про акціонерні товариства» у вигляді механізму e-voting.
Сергій Бондаренко, радник Міністерства закордонних справ України з цифрової трансформації, приділив увагу темі розумних контрактів, в основі яких лежить технологія блокчейну. Він наголосив, що правничій спільноті варто вивчати новітні цифрові технології, зокрема сучасну криптографію, тому що це підвалини майбутньої юридичної інфраструктури. Експерт також припустив, що колись замість класичних акцій з’являться акції-токени, якими можна буде керувати як цифровими активами в електронному гаманці.
Ольга Терефенко, партнерка Юридичної компанії Грейвіті, наголосила, що правники повинні пристосовуватися до нових реалій так само, як і їхні клієнти. Вона зазначила, що в минулому такі системи, як «ЛІГА» та YouControl, вважалися достатньо прогресивними, а зараз вони є зручними та звичними інструментами в щоденній практиці багатьох юристів.
Також до обговорення питань другої сесії долучилася Марина Адамовська, членкиня Правління Національного депозитарію України.
Третю сесію форуму «Корпоративне врядування: рішення для відбудови та розвитку» модерував Володимир Ігонін, партнер «Василь Кісіль і Партнери», член Ради директорів Професійної асоціації корпоративного управління. Експерти сесії обговорили такі питання:
- нові принципи ОЕСР та інші тренди в cвіті;
- однорівнева модель і ради директорів: перший досвід в Україні;
- корпоративне врядування в державних і комунальних підприємствах;
- корпоративні секретарі: нові вимоги.
Оляна Гордієнко, ексголова Наглядової ради «Укрексімбанку», радниця з корпоративного управління групи компаній ICU, зазначила, що перша реформа законодавства щодо корпоративного управління була спрямована на чітке розмежування функцій власника, органів, які виконують регуляторні функції тощо. За її словами, на черзі мало би бути розв’язання наявних проблем, які виникли на практиці під час першої хвилі реформи, проте цього не відбувається.
Віталій Кушніров, член Наглядової ради «Укргідроенерго», розповів про створення нового комітету в наглядовій раді компанії, відповідального за питання стратегічного та сталого розвитку, що включають питання, пов'язані з екологічними ризиками. Окрім того, під час повномасштабної війни в «Укргідроенерго» впроваджують автоматизовану систему оцінки ризиків, котра має відповісти на запитання, пов'язані з довкіллям.
Анна Лазуренко, директорка з юридичних питань компанії «Нібулон», розповіла про те, як Андрій Вадатурський застосував однорівневу модель корпоративного врядування в керуванні компанією, яку він успадкував після трагічної загибелі свого батька Олексія внаслідок російського ракетного удару минулого року.
Юрій Мартинюк, депутат Львівської міської ради, адвокат, навів приклади корпоративного врядування на муніципальному рівні та наголосив на актуальності питання політики власності.
Наталія Шевченко, начальниця Управління з методології та корпоративних відносин, корпоративна секретарка Національного депозитарію України, приділила увагу новим вимогам до корпоративних секретарів та методичним рекомендаціям для них. На її погляд, вимоги є досить формальними, тоді як рекомендації мають більше спільного з тим, що дійсно потрібно знати корпоративному секретареві, щоб бути ефективним і приносити користь своїй компанії. Пані Шевченко наголосила, що корпоративному секретарю важливо відчувати «тонку лінію, якою він ходить між правлінням і наглядовою радою».
Четверта, фінальна сесія форуму була присвячена темі інвестиційної привабливості. Учасникам дискусії запропонували до обговорення такі питання:
- роль приватних інвестицій у відбудові країни;
- страхування воєнних і політичних ризиків для інвесторів та міжнародні програми підтримки для бізнесу;
- індустрії для приватних інвестицій: ключові ризики та шляхи їх мінімізації;
- закон про інвестиційних нянь: останні зміни, огляд ключових особливостей застосування.
Сесію модерував Сергій Бенедисюк, партнер, керівник практики корпоративного права та M&A LCF Law Group.
Тарас Єлейко, керівник групи взаємодії з посередниками та фасилітаторами приватного сектору Проєкту USAID «Реформування фінансового сектору», наголосив, що, хоча в Україні триває повномасштабна війна, з економічної точки зору країна зазнала сильних змін, зокрема змінилася логістика. Він припустив, що структуру національної економіки доведеться докорінно перебудувати й чим довше триватиме війна, тим докорінніші будуть зміни.
Олена Дума, голова Агентства з розшуку та менеджменту активів (АРМА), зазначила, що за роки незалежності України багато майна й активів було піддано процедурі банкрутства й виведено за межі країни. За цими фактами було відкрито десятки тисяч кримінальних проваджень, однак, на думку голови АРМА, відповідальність злочинця має бути не лише юридична, а й економічна. Пані Дума наголосила, що роль її відомства в цьому є надзвичайно важливою, оскільки воно здійснює розшук активу або майна, яке потім можуть заарештувати.
Посадовиця розповіла, що АРМА активно співпрацює з правоохоронцями в розшуку активів. Окрім того, перед агентством стоять важливі виклики на тлі повномасштабної війни, адже акцент зроблено на розшукові російських і білоруських активів.
Як вважає Олена Дума, на рівні держави потрібно розв’язати питання, чи варто зупиняти процес, коли актив працює, приносить дохід і забезпечує робочі місця, лише заради того, щоб частину корпоративних прав активу передати в управління іншому центральному органу виконавчої влади.
Також до дискусії на сесії долучилися Валентина Гречка, партнерка Інвестиційної компанії INTELEVRAZ, членкиня Ради Спільноти Аспен Інститут Київ, ексчленкиня Наглядової Ради АТ «Дніпровська ТЕЦ» (ПРЕЗЕНТАЦІЯ), Євген Шакотько, керівник напрямку регуляторної політики та зв'язків з органами державної влади Advantage Ukraine, та Альона Суміна, провідна експертка Управління правових питань та регуляторної політики UkraineInvest.
Більше фото із заходу ви знайдете за цим посиланням.
Асоціація правників України вдячна за підтримку в організації заходу:
Генеральному партнеру заходу:
Партнерам:
Cпеціальному партнеру: