КИЇВ — 11 грудня 2020 року. Асоціація правників України розпочала новий, практичний сезон антикризових вебінарів для бізнесу спільно з діловим виданням The Page. Перша серія присвячена якісному старту бізнесу та укріпленню наявної справи. Рецепт успіху, приправлений вдалим ігноруванням пандемії, карантину та кризи надав Микола Стеценко, заступник Голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, керуючий партнер AVELLUM. Традиційний інтерв'юер — Андрій Юхименко, головний редактор The Page. Чому карантин — ледь не найкращий період для запуску справи? Зібрали ключові деталі.

«Від стадії «гаражу» до «ракети» 

Чи варто запускати стартап саме зараз?

Для тих, хто переконаний, що наразі максимально невдалий період для старту бізнесу, пан Стеценко підкреслив — стартувати варто саме зараз:

«Для початку стартапу не потрібен великий офіс. Справа починається з ідеї. Якщо є крута ідея та однодумці — розпочинати роботу потрібно не вагаючись. Розбирайте її на частинки й збирайте в дещо ідеальне». За останні кілька років в Україні суттєво зросла вся екосистема стартапів, а люди усвідомили механізм її роботи. Примножилася й кількість можливостей для реалізації ідей. 

З чого варто розпочати?

Ідея зафіксована, команда зібрана, а ролі розподілені? Переходьте до формування корпоративного договору — фіксації домовленостей і розподілу часток бізнесу. Завдяки останнім змінам у корпоративному законодавстві, наразі перепон для цього немає.

«Врахуйте, щоб надалі не було прикро: «Ой, я про це не подумав!» 

Скільки це коштуватиме?

Від «безкоштовно» до (приблизно) 5 тис. дол. (для потужної компанії). В Україні корпоративні документи у вільному доступі (завантаження готових документів) поки що майже відсутні. Безкоштовно наразі їх можна знайти на сайті компанії AXDRAFT чи урядових ресурсах. 

Для початківців пан Стеценко радить — «Завантажте хоча б стандартний статут у вільному доступі та пропишіть в ньому відповіді на згадані питання». Тут 5-6 інструментів:

1. Про потенційний вихід із компанії одного з засновників або «обмеження в часі» (наприклад домовленість — ніхто не виходить зі справи, доки триває робота над технічною базою).

2. Переважне право. Тут два варіанти: право першої відмови в контракті (ROFR — right of first refusal) або першої пропозиції в контракті (ROFO — right of first offer). У ROFO акціонер, який бажає продати акції, спочатку повинен звернутися з пропозицією про їх продаж до іншого акціонера. У ROFR, якщо цей акціонер отримує цікаву йому оферту від третьої особи, він повинен звернутися з пропозицією про продаж своїх акцій до іншого акціонера на тих самих умовах, які йому запропонували.  

3. «Право приєднатися» або tag along right. Застосовується, коли один із партнерів продає свої акції, а інший планує долучитися до продажу. 

4. «Право потягнути за собою».

5. Врешті, сторони інколи конфліктують. Шляхи розв'язання потенційних конфліктів прописати потрібно обов'язково.

Що ще потрібно передбачити стартапам: 5 порад

Порада 1. Від початку намагайтеся якісно вести документацію. «Рано чи пізно у вас буде якась транзакція, перед якою відбудуться перевірки. буде дуже прикро, якщо основні етапи вашої роботи не будуть задокументовані». 

Порада 2. Особливо, коли вже залучені перші інвестори — регулярно спілкуйтеся з ними. Це дуже цінно.

Порада 3. Обов'язково фіксуйте всі домовленості, на будь-якому етапі: «Зафіксована на папері домовленість краще за усні переконання суду в її наявності. Довести усну домовленість майже неможливо».

Порада 4. Якщо ви мрієте про залучення американських інвесторів, вихід на ринок США — рано чи пізно вам потрібно буде замислитися про створення американської компанії: «Це складно».

Порада 5. Сміливо просіть про допомогу чи поради: знайомі, бізнесмени, юристи, будь в кого «Don`t be shy!» 

Про податки

Стереотип про високі податки в Україні пан Стеценко назвав міфом. За його словами, оподаткування в Україні, в порівнянні з іншими країнами, є абсолютно низьким. Відтак боятися його (як і ігнорувати) точно не варто:

«При правильному податковому плануванні можна досягти нормального податку з обороту, без використання нелегальних схем», — розповів спікер. 

Інвестиції та кредити: як уникнути ризиків

На питання щодо відповідальності за отримані на стартап кошти, спікер зауважив — варто розуміти, що стартап — це значні підприємницькі ризики, в першу чергу для інвестора. Два найочевидніших: 

1. Ви зробили все можливе, проте ідея не спрацювала. Інвестор має це усвідомлювати, тому вимагати від вас відшкодування він не буде. «Саме тому розумний інвестор паралельно вкладає кошти ще й в Стартап 2, 3, 4 тощо та сподівається, що один із них «вистрілить».   

2. Ви взяли кошти на стартап і елементарно їх витратили. Інвестор не застрахований і від цього. Тому розумний інвестор попереджує такі варіанти, ретельно вивчаючи стартапера, аж до його сімейних взаємовідносин.

А от більш серйозному стартапу, який уже пройшов певні етапи розвитку та потребує вже мільйонної інвестиції, варто готуватися до складнішого ведення документації. Корпоративний договір буде прописуватися детальніше та ширше. Крім того, сам інвестор проситиме про фіксовані гарантії від вас, наприклад, застава акцій чи складніша система корпоративного управління з введенням представника інвестора.

Про заохочення

Часто на первинному етапі крім засновника-ідеолога залучена й група людей, яка допомагає йому зі стартом справи. Спікер зауважив, що із розвитком компанії потрібно впроваджувати й систему стимулювання (Management Incentive Plan), в першу чергу для топменеджменту. Система передбачає, що при досягненні певних показників через деякий проміжок часу учасники отримують частину акцій (безкоштовно чи за номінальною ціною), крім фіксованої зарплатні.

ІРО

IPO (Initial Public Offering) — це перший публічний продаж акцій акціонерного товариства, в тому числі у формі продажу депозитарних розписок на акції, необмеженому колу осіб. «Стартапу про нього думати зарано», — підкреслив пан Стеценко, — «Але якщо у вас уже серйозний бізнес, який обіймає лідерські позиції на секторі — і ви плануєте залучати більше фінансування. можна думати про ІРО. Ви маєте готуватися до значних бюрократичних процесів. У вас має бути аудована звітність, готовність до справжнього корпоративного управління. Це про прозорість та публічність». Разом із тим, він підкреслив — в Україні ІРО ще не було.