КИЇВ — 15 лютого 2018 року. Комітет АПУ з корпоративного права та фондового ринку спільно з Офісом Національної інвестиційної ради при Президентові України провели презентацію Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (базовий законопроект № 4666), покликаного вдосконалити регулювання відносин, що пов’язані зі створенням, діяльністю та припиненням товариств.  

Участь в обговоренні взяли: Андрій Іванчук,народний депутат України, Валентина Данішевська, Голова Верховного Суду, Юлія Ковалів, голова Офісу Національної інвестиційної Ради при Президентові України, Анна Зоря, заступник голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер АО Arzinger, Марія Орлик, заступник голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz, Юрій Попов, головний експерт із правознавства Центру комерційного права, Микола Стеценко, керуючий партнер Avellum, та модератор Анна Бабич, голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер ЮФ Aequo.

Народний депутат Андрій Іванчук розпочав презентацію зі спогадів та кулуарних історій підготовки законопроекту. Депутат припустив, що в майбутньому Закон буде удосконалено, але на сьогодні це великий крок вперед у питаннях полегшення життя бізнесу, за що він висловив вдячність своїм колегам з робочої групи.

Валентина Данішевська, яка брала участь у розробці проекту до вступу на посаду судді ВС, зазначила, що має намір забезпечити комунікацію суддів із розробниками законопроекту для більш глибокого розуміння суддями ідей нового Закону. Крім того, як зазначила пані Данішевська, Закон покликаний підвищити стандарти ведення бізнесу в Україні, що призведе, у свою чергу, до росту іноземних інвестицій та розширення міжнародної співпраці.

Естафету розмов про іноземні інвестиції та очікування інвесторів від бізнесу в Україні перейняла Юлія Ковалів, окресливши давні проблеми старого законодавства, такі як негнучкість регулювання та недостатня диспозитивність учасників відносин, значний ризик рейдерства та розмивання часток учасників, недостатній захист міноритаріїв та кредиторів тощо.

Доповідачі порадили починати вивчати Закон із прикінцевих та перехідних положень, звернувши увагу, що він почне діяти через 3 місяці з дня опублікування, при цьому статут матиме переважну силу ще протягом року, але до перших змін. Приводити статут у відповідність із Законом не обов’язково, але він діятиме тільки у частині, що не суперечить Закону. Що важливо: ГК, ЦК та Закон «Про господарські товариства» втрачають чинність у частині регулювання ТОВ та ТДВ.

У якості «побічних» бонусів, як зазначив Юрій Попов, бізнес отримує зняття заборони на «обмін боргів на частки» та на внесення кредитних коштів і векселів. Більше того, пан Попов анонсував необхідні зміни до Закону «Про нотаріат», Декрет КМУ «Про державне мито» та Закону про державну реєстрацію.

Доповідачі зауважили, що найбільші зміни торкнуться обігу часток, виходу учасників з ТОВ, спадкування часток, можливості передавати частку у заставу, корпоративного управління та укладання корпоративного договору, значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Юлія Ковалів звернула увагу гостей, що найбільша дискусія виникла навколо питань спадкування часток. Спадкоємець частки, за новим Законом, буде вступати у свої права на загальних підставах спадкування, без рішення інших учасників ТОВ. Але до моменту вступу спадкоємця у свої права рішення, що вимагають одностайності, не можуть прийматися (Закон містить імперативні норми щодо переліку рішень, котрі приймаються 100 % голосів).

Про новели корпоративних договорів розповів Микола Стеценко. За загальним правилом, зміст корпоративних договорів буде конфіденційним. Їх істотні умови — права та повноваження учасників, безвідплатність: вони укладаються у письмовій формі із визначенням дати та строку дії. Такі договори не можуть містити обов’язок учасників забезпечити голосування згідно вказівок органів управління.

Загалом, як визначили спікери, ключові новели Закону полягають у наступному:

— гнучкість регулювання та диспозитивність правовідносин;

— удосконалення корпоративного управління;

— зменшення ризику рейдерства;

— захист прав міноритарних учасників;

— захист прав кредиторів;

— прозорість регулювання.

Більше інформації ви знайдете у презентаціях спікерів, доступних за посиланнями нижче.

Розробники сподіваються, що Закон буде підписаний та опублікований найближчим часом. Долучайтеся до заходів Комітету з корпоративного права та фондового ринку, тут ви завжди знайдете відповіді на найскладніші питання юридичної практики та отримаєте багато корисних порад від найкращих правників галуз

Асоціація правників України висловлює подяку партнерам заходу - Aequo, Arzinger, Avellum, CMS Reich-Rohrwig Hainz - за допомогу в організації і проведенні презентації.

Презентація: «Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ключові нововведення». Автор: Юлія Ковалів, голова Офісу Національної інвестиційної ради при Президентові України.

Презентація: «Законопроект «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 4666». Автори: Анна Бабич, голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер ЮФ Aequo, Анна Зоря, заступник голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер АО Arzinger, Марія Орлик, заступник голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz, Юрій Попов, головний експерт із правознавства Центру комерційного права, Микола Стеценко, керуючий партнер Avellum.