КИЇВ — 29 січня 2020 року. За ініціативи Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку в офісі AEQUO відбулося публічне обговорення законопроєкту №2493 про акціонерні товариства (далі — АТ) з Андрієм Жупаниним, членом Ради Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, народним депутатом України, та Максимом Лібановим, членом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Модерували захід Анна Бабич, Голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнерка ЮФ AEQUO, та Микола Стеценко, член Ради Комітету з корпоративного права та фондового ринку, керуючий партнер AVELLUM.

У листопаді минулого року був зареєстрований законопроєкт №2493. Його авторами є народні депутати з парламентського Комітету з питань економічного розвитку Роксолана Підласа, Ярослав Железняк та Aндрій Жупанин.

Модератори сесії підкреслили, що Закон у новій редакції — справді значна подія. Зокрема, АннаБабичнагадала про його історію і підкреслила, що перший варіант законопроєкту після двох років інтенсивної роботи врешті був прийнятий у вигляді базової моделі. З плином часу та інтенсивним розвитком ринку зміни вже назріли відповідно до його потреб.

Микола Стеценко підкреслив, що ухвалення оновленого Закону є надактуальним, адже саме зараз Україна має продемонструвати міжнародним інвесторам власну привабливість і реальність реформ, які можна легко та зрозуміло виміряти:

«Ріст України у рейтингу Світового банку та запровадження нових практик управління АТ, зокрема проведення електронних зборів у руслі сучасного тренду діджиталізації — це те, що, безумовно, приверне увагу інвесторів до України».

Детально зміни проаналізував Максим Лібанов. Документ фактично є новою редакцією Закону про акціонерні товариства та включає 6 блоків:

1. Однорівнева система корпоративного управління, де головним органом є рада директорів. Нагадаємо, що наразі в Україні існує виключно дворівнева система корпоративного управління — законодавство не передбачає обов’язковість наглядової ради у ТОВ та ПрАТ. Нова редакція Закону пропонує управління двох типів — однорівневих (one-tier board system) та дворівневих (two-tier board system) із наданням компаніям права обрання певної моделі, не витрачаючи значні ресурси.

2. Проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування. 

3. Прогрес України в рейтингу Doing Business.Нагадаємо, раніше пан Лібанов зазначав, що завдання максимум для Комісії з цінних паперів —у 2021 році увійти в десятку країн у компоненті рейтингу «Захист прав міноритарних акціонерів». Зміни, які увійшли до нового Закону, направлені на підвищення відповідальності посадових осіб АТ.

4. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства — спрощення процедур та їх дебюрократизація.

5. Корпоративне управління у професійних учасниках ринків капіталу.

6. Облік часток ТОВ у Центральному депозитарії. Закон дає можливість компаніям ухвалити рішення про облік часток в обліковій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів. Це, фактично, додаткова гарантія захисту права власності на частки товариства.

Крім того, Закон посилив вимоги до прозорості діяльності наглядової ради АТ.

Пан Лібанов пояснив, що, крім того, одним із головних завдань проєкту Закону є максимальне переведення всіх можливих процедур до електронних засобів комунікації:

«Ми перебуваємо лише на початку шляху до змін. Наше ключове завдання — довести вже наявну базу до дієвої досконалості. І ми точно не будемо включати турборежим».

Гарячу дискусію серед учасників викликали, зокрема, питання щодо положення про фідуціарні обов’язки директорів про порядок проведення зборів акціонерів, а також структури дворівневих і однорівневих бордів та пропонованого нового механізму squeeze-out міноритарних акціонерів.

Крім того, учасники обговорили перспективи прийняття законопроєкту у найближчий місяць та необхідності його якнайшвидшої імплементації задля того, щоб Україна змогла без перешкод піднятися у рейтингу Doing Business вже в поточному році.

З презентацією Максима Лібанова можна ознайомитися за посиланням.

Ми нагадуємо, що Асоціація правників України проводить онлайн-трансляції всіх засідань комітетів для членів регіональних відділень. Якщо ви бажаєте отримати доступ до перегляду відео, будь ласка, надішліть посилання на вашу сторінку в мережі «Фейсбук» на адресу електронної пошти: amaksimov@uba.ua.