КИЇВ — 05 жовтня 2017 року. Комітет АПУ з корпоративного права та фондового ринку провів засідання, на якому обговорили останню практику структурування угод злиття та поглинання компаній на українському ринку.

Своїми знаннями та досвідом з учасниками заходу ділилися: Марія Орлик, заступник голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz, Микола Стеценко, керуючий партнер ЮФ Avellum, та Анна Бабич, голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер ЮФ Aequo.

Під час засідання пані Марія та Анна представили новий проект Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку — дослідження основних умов угод злиття та поглинання в Україні. Метою цього проекту є моніторинг активності та трендів на українському ринку злиттів і поглинань, формулювання усталеної практики у цьому питанні та подальше напрацювання пропозицій з удосконалення законодавчого регулювання угод M&A. Взяти участь у проекті зможуть всі юридичні фірми, які практикують у галузі злиття та поглинання.

Предметом дослідження виступлять три категорії угод: перші — угоди, в яких основним предметом є компанія чи об’єкт, що розташований в Україні, другі — де основні сторони мають центр своїх бізнес-інтересів в Україні або ведуть свій бізнес в основному в Україні, треті — ті, які з інших обґрунтованих підстав можна розцінювати як угоди, які стосуються України більше, ніж інших юрисдикцій.

За результатами дослідження планується отримати висновки щодо основних параметрів угод злиття та поглинання, інструментів, які використовують їх учасники, та ґрунтовні висновки щодо усталеної практики у цій сфері.

Другою частиною засідання був аналіз останніх тенденцій обмеження відповідальності продавця у M&A трансакціях, проведений Миколою Стеценком. Доповідач у статистичних даних висвітлив шість характеристик: мінімальний розмір претензії (de minimis), корзина (basket), максимальний розмір відповідальності (cap), строк для пред’явлення претензій, інші види обмеження відповідальності та забезпечення виконання зобов’язань продавця. Так, за словами пана Миколи, у 50% трансакцій сума мінімального розміру претензій не перевищувала 0,1% купівельної ціни, 30% трансакцій не передбачали de minimis взагалі і лише одна трансакція була, у якій de minimis становив 0,5% покупної ціни. Щодо максимального розміру відповідальності, то у половині трансакцій він становив повну суму купівельної ціни, у 30% трансакцій гарантії поділялись на операційні та матеріальні, а в одному випадку максимальний розмір відповідальності становив 10% купівельної ціни.

Долучайтеся до діяльності Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку і надсилайте свої пропозиції та побажання на адресу: komitet@uba.ua.